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聯系我們《民法通則》第三十六條第二款規定：法人的民事權利能力和民事行為能力從法人成立時產生，到法人終止時消滅。據此，注銷后企業本身已不存在，民事行為能力業已喪失，更談不上對債務的清償，而顯然事實上債權債務不可能不了了之，這時有關主管機關及清算組織是基于什么來承擔清理債權債務責任呢？
一、擔保責任說。認為注銷登記后主管部門出具的負責清理債權債務的文件具有擔保債務的性質，可視為主管機關作為保證人擔保債務履行。此說不當：1、主體不適格，主管部門一般均為政府的有關部門，而行政機關沒有擔任保證人的資格；2、保證是在債務履行不能情況下的代為清償，在此，債務一方的企業已經終止無償債可能，作為保證一方的主管部門和清算組織必定代為清償，這與擔保的從屬性本意不符；3、主管部門和清算組織僅是在企業遺留的債權債務范圍內承擔責任，而不是以自身資金代為清償，故非屬擔保。
二、連帶責任說。此說對法人企業更為不妥，不僅違背了法人企業的有限責任原理，也有違現代企業制度中政企分開，企業自主經營、自負盈虧的一般理論。
三、第三人代為清償的代理行為說。但若為代理，被代理人對代理人的行為承擔民事責任，而此時作為被代理人的企業已消滅。《民法通則》第六十九條規定：作為被代理人或代理人的法人終止，委托代理亦終止。故此說亦不妥當。
筆者以為，有關主管機關或清算組織清理被注銷企業債權債務的行為屬于債權債務的概括移轉，即債的當事人將債權債務概括移轉于第三人，包括債權讓與和債務承擔。關于債的概括移轉，在早期羅馬法，因債權債務與債的主體不可分離，故不承認債權讓與和債務承擔，但隨著商品經濟的發生，債權債務的概括移轉，已為學者達成共識，除極少數國家外，各國在民法及判例中均加以肯定，在債權債務的概括移轉的情況下，有關主管部門或清算組織作為債權債務的承受者完全取代了原當事人企業的債的主體地位，成為債法關系的直接調整對象。據此，依附于原企業的全部債權債務一并移轉于主管部門或清算組織，這應由法律直接確定下來，類如《民法通則》四十四條二款的規定：企業法人分立、合并，它的權利和義務由變更前的法人享有和承擔。以此明確主管部門及清算組織在移轉后債的主體地位。
第三人侵害債權的情況
在發生由于有關主管部門未及時組織清算或清算過失致使企業（公司）大量資產被相關企業管理人員、工作人員、公司股東侵占、挪用的情況，是屬于一種第三人侵害債權的行為。
特別提醒：以公司為例，往往出現股東未及清算便私分公司財產，惡意逃避債務的情況，對此股東應負賠償責任是毫無疑問的，但這種賠償責任的法理基礎是什么仍值得探討：如認為股東惡意逃避債務，負連帶責任，便與公司的有限責任、公司具有獨立人格的法理不符，公司和其貿易對象之間的一切交易往來均是公司作為獨立主體作出的民事行為，股東對公司正常貿易之債不負無限連帶責任，據此向債權人一方賠償的連帶責任便難自圓其說。筆者同意這是一種第三人侵害債權性質的行為。股東私分公司財產及企業管理人員、工作人員借職務之便私分企業財產的行為，完全符合第三人侵害債權的構成要素：
特別提醒：清算委員會制定的清算方案和制作的清算報告須經企業審批機關確認。
如有對注銷標志著法律上的相關問題，不明白的地方請致電！公司電話：010-69548208 13701349360
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